În cei aproape 35 de ani de capitalism, în România au fost anunţate mai puţin de zece mega tranzacţii, mai exact acorduri a căror valoare sare de 1 mld. euro. Iar dintre acestea, cele mai multe vizează companii din domenii considerate de siguranţă naţională, cum e cazul energiei sau al telecomunicaţiilor. Excepţiile sunt puţine şi implicit rare. Cel mai recent membru în acest „club select” al miliardarilor în euro este însă o astfel de excepţie. E vorba de acordul dintre fondul de private equity MidEuropa Partners şi grupul olandezo-belgian Ahold-Delhaize, ce a vizat retailerul autohton Profi. Care este povestea celei mai importante tranzacţii din 2023, povesteşte chiar Robert Knorr, executivul care conduce din poziţia de managing partner fondul MidEuropa, cu sediul la Londra.

Tranzacţia a avut o valoare a întreprinderii (enterprise value) de 1,3 mld. euro pre-IFRS16 şi 1,8 mld. euro post-IFRS16. Dacă ar fi să convertim în dolari, ajungem la 2 mld. dolari. Nu sunt tranzacţii de asemenea dimensiune în Europa în prezent, toată lumea vorbeşte despre dealul acesta la Londra”, povesteşte Robert Knorr în singurul interviu acordat presei locale. Enterprise value se referă la valoarea totală a companiei, fiind incluse aici şi datoriile (pe termen scurt şi lung). „Din totalul sumei, datoriile reprezintă o mică parte”, spune executivul MidEuropa fără a oferi cifre.

Totuşi, la Ministerul de Finanţe firma Profi Rom Food, care operează businessul, a raportat datorii totale de 4,2 mld. lei (850 mil. euro) la final de 2022. Nu există date privind creditorii (dacă MidEuropa se numără printre ei) sau privind evoluţia în acest an când a fost semnat deal-ul. La finalul lunii octombrie, fondul de private equity MidEuropa a anunţat că a vândut grupului Ahold Delhaize, proprietarul reţelei de supermarketuri şi magazine de proximitate Mega Image în România, reţeaua locală Profi. Ca valoare, este de departe cea mai mare tranzacţie din retailul românesc şi totodată cel mai important deal din 2023 din România. „Atât eu, cât şi MidEuropa suntem foarte mulţumiţi de această tranzacţie. E un deal important pentru noi, un acord de mari dimensiuni. Este totodată o tranzacţie majoră pentru România, un deal etalon pentru piaţa locală. Vorbim de o tranzacţie care a pus România pe harta investiţiilor şi investitorilor din Europa”, explică Robert Knorr.

„Suntem încrezători că vom semna aici cel puţin o nouă tranzacţie în următorii 2-3 ani. Vrem să investim mai mult în România, ţara e clar pe harta noastră. Ne întâlnim cu potenţiali vânzători în mod constant, dedicăm timp analizei companiilor-ţintă locale. Dacă sunt investitori care au un proiect bun, noi suntem deschişi să discutăm.”

Robert Knorr, managing partner MidEuropa

MidEuropa a intrat în acţionariatul Profi la final de 2016, când a plătit peste 530 mil. euro pentru retailerul care avea atunci circa 500 de supermarketuri şi magazine de proximitate modernă. Vânzătorul a fost un alt fond, Enterprise Investors. La momentul acela, a fost cea mai mare sumă plătită de un investitor financiar pentru o companie din România. În ultimii şapte ani (din 2016 până în 2022), businessul Profi s-a triplat, la fel şi reţeaua de magazine, ajungând la 1.650 de unităţi şi 11,66 mld. lei. „Am testat iniţial interesul pentru Profi în primăvara lui 2023 şi am remarcat că există interes substanţial.” Atunci, fondul a angajat banca de investiţii Citi. „Nu am desfăşurat un proces clasic, un proces oficial, ci am făcut ceva customizat.” Robert Knorr spune că fondul a vrut să ştie interesul potenţialilor cumpărători, dar a vrut şi să vadă la ce se poate aştepta. „În felul acesta, am putut înţelege pe de-o parte cine e cu adevărat interesat, şi pe de alta ce planuri are fiecare investitor în parte, lucru foarte important pentru noi. Apoi, am putut evalua ce potenţial cumpărător poate ajunge cu noi până la finalul procesului. Iar ulterior, am ales cea mai bună opţiune.”

Profi este unul dintre cei mai mari retaileri de pe plan local din perspectiva cifrei de afaceri (locul al patrulea în clasament după Lidl, Kaufland şi Carrefour, anul trecut) şi lider din perspectiva reţelei (peste 1.650 de magazine). Spre comparaţie, Mega Image, reţeaua deţinută de Ahold Delhaize, e al şaselea retailer ca vânzări (8,7 mld. lei) şi locul secund ca reţea (aproape 1.000 de unităţi). „Când alegi un cumpărător şi mai ales când ai opţiunea de a alege – noi am fost în această situaţie privilegiată - ţii cont de cel puţin trei aspecte – preţul, modul în care se poate desfăşura procesul (ce investitor poate rămâne până la capăt) şi planul de viitor (ce se va întâmpla cu compania după finalizarea tranzacţiei). Noi suntem foarte apropiaţi de oamenii din managementul Profi. Ei cunosc piaţa foarte bine, şi au fost de acord cu decizia noastră. Am ţinut cont şi de impactul pe care acest deal îl va avea asupra furnizorilor şi angajaţilor”, spune executivul despre decizia de a merge în final cu grupul Ahold Delhaize. Acesta din urmă e un gigant cu 19 branduri în portofoliu, circa 7.650 de magazine în mai multe ţări şi afaceri de 31,8 mld. lei anul trecut. „MidEuropa e un fond a cărui activitate se desfăşoară în Europa Centrală şi de Est, iar România e o piaţă importantă. Vrem să mai facem tranzacţii aici, nu avem planuri pe termen scurt pentru această ţară, aşa că suntem interesaţi de consecinţele acţiunilor noastre”, adaugă el.

Asocierea dintre Penny şi Mega Image ar duce la o reţea de 2.500 de magazine şi afaceri de 20 mld. lei anul trecut. Asta ar putea însemna un nou lider în comerţul local.

Interesul pentru Profi a fost mai mare din partea investitorilor strategici, dar au existat şi câteva fonduri de investiţii care au mers alături de MidEuropa în proces o bună bucată de vreme, potrivit lui Robert Knorr. Un fond cumpără un business pentru a-l vinde din nou în câţiva ani în câştig. Iar pentru asta ar trebui să multiplice din nou valoarea. Şi găsească şi un cumpărător ulterior. Un investitor strategic însă, vede valoarea adăugată pentru propriul business şi face o achiziţie cu gândul de a o ţine pe termen lung în portofoliu. „În final însă, interesul a fost clar mai mare din partea investitorilor strategici, semn pentru noi că am creat un jucător strategic pentru piaţă. Am avut printre potenţialii cumpărători companii deja prezente în România, dar şi unele pentru care această preluare ar fi reprezentat poarta de intrare în România. Au fost mai mulţi investitori strategici interesaţi (mai mult de trei).”

Executivul care conduce operaţiunile MidEuropa nu oferă alte cifre sau alte nume, deşi sursele din piaţă spun că în cursă au fost jucători precum Carrefour, dar şi alţii noi, inclusiv din Europa de Nord (Salling Group), o noutate pentru România. „În timpul celor şapte ani pe care i-am petrecut în acţionariatul Profi, am dezvoltat un jucător important, iar interesul remarcat din partea investitorilor reprezintă dovada clară a dezvoltării economiei româneşti în această perioadă. Şi arată că investitorii – şi vorbim de investitori majori – se uită către România.” În mod normal, un fond stă 3-5 ani într-o companie înainte să vândă, însă ultima perioadă a fost marcată de pandemie, de război la graniţă, de inflaţie record şi de dobânzi în creştere, astfel că MidEuropa Partners nu a făcut exit până aproape să marcheze şapte ani de când a cumpărat Profi. Totuşi, discuţii şi tatonări au mai fost. Se întâmplă uneori ca, din motive ce ţin de evoluţia economiei, a unei anume industrii sau companii, vânzarea să fie amânată până la un moment ulterior considerat mai bun. În unele situaţii – mai rare, e adevărat – fondurile vând în pierdere. Nu este cazul acum, potrivit lui Robert Knorr. „Private Equity este despre investiţii şi exituri. Nu avem un deadline strict, dar după 3 până la 7-8 ani, ne gândim la o vânzare. Se poate întâmpla uneori ca momentul exitului să se suprapună cu o perioadă dificilă. După cinci ani la Profi eram în mijlocul pandemiei. La jumătatea lui 2022 eram într-o piaţă afectată de războiul din Ucraina. Aşa că, în mod natural, ne-am pus problema dacă 2023 e anul potrivit pentru un exit. De aceea atât noi, cât şi bancherii de la Citi ne-am întâlnit cu potenţiali cumpărători pentru a vedea care e situaţia.”

Pentru unii investitori, regiunea Europei Centrale şi de Est a dispărut de pe hartă ca urmare a războiului din Ucraina, adaugă el. „Totuşi, în ceea ce ne priveşte şi în ceea ce priveşte tranzacţia aceasta, feedbackul a fost pozitiv. Am remarcat că există interes pentru România, există interes pentru deal-uri de peste 1 mld. euro şi există interes pentru Profi. Ne-am simţit încurajaţi să mergem mai departe.” Chiar şi aşa, fondul a fost prudent în abordare, nu a promovat procesul de vânzare. Momentul actual este unul dificil pentru piaţa de M&A în contextul în care banii sunt mai puţini şi mai scumpi ca în anii trecuţi, iar cumpărătorii sunt mai rezervaţi în a plăti sume mari, ba chiar negociază la sânge. Astfel, discuţiile nu neapărat finalizează cu un acord.„Mediul investiţional actual e unul dificil, dar faptul că am reuşit să vindem în aceste vremuri şi faptul că am semnat un deal de asemenea amploare e un semnal cu atât mai bun.” Fiind vorba de o megatranzacţie în contextul actual, jucătorii din industrie spun că vânzarea Profi ar putea da un boost unui sector care, în mod normal, nu prea vede dealuri de o asemenea magnitudine. Excepţie fac unele domenii de siguranţă naţională precum energia sau telecomul, care au mai dat tranzacţii de aproape sau chiar peste 1 mld. euro.

De ce a existat totuşi interes crescut pentru Profi într-un context de piaţă dificil? Jucătorii deja existenţi vor să îşi consolideze poziţia în comerţul alimentar local şi să urce – pe cât de mult se poate – la vârful pieţei. Iar jucătorii noi vor să pătrundă în forţă pe o piaţă în creştere. Tot comerţul modern are circa 4.300 de magazine şi afaceri de aproape 100 mld. lei anul trecut. Profi singur are mai bine de o treime din universul de magazine şi peste 10% din vânzări.

În ceea ce priveşte retailerul rezultat din alipirea Mega Image şi Profi, acesta ar avea mai bine de jumătate din universul de comerţ modern şi o cincime din vânzările totale din comerţul modern. Pe segmentul de supermarket unde activează cei doi jucători însă, cota de piaţă e de peste 70%, conform calculelor Business Magazin ce estimează afacerile Auchan şi Carrefour pe acest format, aceştia fiind singurii alţi actori din segment. Tranzacţia trebuie să primească acordul Consiliului Concurenţei, care se va uita atât la cota de piaţă cumulată, cât şi la cea regională şi chiar locală a celor două reţele. În unele zone sau localităţi, cei doi retaileri se află în imediata proximitate, aşa că există şansa ca la analiză Concurenţa să ceară vânzarea unor magazine cum s-a întâmplat şi în alte cazuri. Există şi şansa unei aprobări cu condiţii referitoare la preţuri. „În ceea ce priveşte tranzacţia cu Profi, am analizat situaţia şi din perspectiva concurenţei (ce impact va avea dealul asupra pieţei - n.red.), alături de consultanţi specializaţi. E clar că e o tranzacţie care va ajuge pe masa Consiliului Concurenţei, chiar a autorităţilor europene care o vor analiza. Dar avem încredere în decizia autorităţilor de concurenţă.”

Robert Knorr adaugă că retailul românesc e o piaţă puternic competitivă, cu un număr mare de jucători străini, în continuă creştere (ca vânzări). Piaţa creşte ca vânzări, însă numărul de jucători scade constant ca urmare a consolidării sectorului. Doar în acest an, pe lângă achiziţia Profi de către Ahold Delhaize, a mai existat un deal, preluarea Cora de către Carrefour. Iar în ultimul deceniu au mai existat şi alte mutări similare. Astfel, numărul de jucători din comerţul modern s-a înjumătăţit în aceşti ani la opt. Piaţa continuă totuşi să crească atât ca valoare, cât şi ca număr de magazine. Iar o altă tendinţă este reprezentantă de forţa tot mai mare a discounterilor, către care românii se orientează datorită preţurilor reduse. De altfel, liderul pieţei după cifra de afaceri de anul trecut e discounterul german Lidl. Iar nemţii de la Penny, discounteri şi ei, au postat cel mai rapid avans al cifrei de afaceri în 2022. „Vedem o prezenţă importantă a discounterilor aici. Profi şi Ahold activează pe segmentul supermarketurilor. Dacă e să comparăm discounterii şi supermarketurile, remarcăm că primii importă mai mult pentru că fac economii de scară, având focus pe preţ. Profi are în bună parte furnizori locali. Iar Ahold Delhaize, deşi e un jucător străin, e totuşi un lanţ de supermarketuri care mizează pe branduri, mai ales pe branduri locale, şi nu pe mărci private.”

Faptul că cele două reţele sunt active în acelaşi segment înseamnă că vor fi mai mulţi furnizori locali la raft, spune Robert Knorr. Totuşi, el nu spune şi că alăturarea a două nume puternice din retail înseamnă şi o forţă mult mai mare în negoriere pentru noul jucător, respectiv o forţă mai mică în negociere pentru furnizori. Şi asta în condiţiile în care producătorii locali s-au plâns în multe rânduri de faptul că în negocieri, retailerii sunt deja mai puternici. Iar asocierea dintre Penny şi Mega Image ar duce la o reţea de 2.500 de magazine şi afaceri de 20 mld. lei anul trecut. Asta ar putea însemna un nou lider în comerţul local. Cum tot comerţul modern are circa 4.300 de magazine şi afaceri de aproape 100 mld. lei anul trecut, retailerul rezultat din alipirea Mega Image şi Profi va avea mai bine de jumătate din universul de comerţ modern şi o cincime din vânzări.

De ce altceva a cumpărat grupul Ahold Delhaize, proprietarul Mega Image, reţeaua Profi? Pentru Mega Image, acest deal reprezintă soluţia de a acoperi toată ţara, faţă de doar câteva judeţe până acum. Spre comparaţie, Profi are 1.650 de magazine în câteva sute (800) de localităţi, retailerul acoperind uniform ţara, chiar intrând şi-n mediul rural.

De ce altceva a cumpărat grupul Ahold Delhaize, proprietarul Mega Image, reţeaua Profi? Pentru Mega Image, acest deal reprezintă soluţia de a acoperi toată ţara, faţă de doar câteva judeţe până acum. Spre comparaţie, Profi are 1.650 de magazine în câteva sute (800) de localităţi, retailerul acoperind uniform ţara, chiar intrând şi în mediul rural. De ce a ales MidEuropa să meargă mai departe cu olandezo-belgienii? „De ce ne-a plăcut asocierea dintre Mega Image şi Profi? Pentru că sunt două reţele complementare. Una e prezentă mai ales în Bucureşti – Mega Image, iar cealaltă mai ales în ţară - Profi. Sunt doi jucători cu strategii diferite, cu clienţi-ţintă diferiţi. Cred că pot coexista şi se pot dezvolta mai departe.” Ahold Delhaize are mai multe branduri în portofoliu (19), astfel că e posibil să păstreze şi brandul Profi, e decizia lor însă, spune Robert Knorr. „Totuşi, nu e vorba doar despre brand, e vorba despre managementul Profi şi despre angajaţi. Cumpărătorul apreciază ce au realizat, apreciază dedicarea şi profesionalismul şi îi consideră un actor important în următorul capitol.” De altfel, în piaţă se discută deja că, dacă acordul primeşte acordul Concurenţei, există trei strategii posibile la nivel de brand – dispare Profi, dispare Mega Image sau se merge înainte cu ambele branduri. Ahold Delhaize are deja şi alte pieţe unde funcţionează cu două sau mai multe mărci. În România, cele două reţele sunt poziţionate total diferit, după cum recunoaşte şi Robert Knorr.

Mega Image a fost, încă de la început, o reţea activă în zonele dezvoltate, fiind poziţionată în segmentul clienţilor cu venituri medii şi peste medie, un fost CEO al reţelei afirmând anterior că retailerul nu intră în lupta pentru cel mai mic preţ. Între timp, compania şi-a mai schimbat poziţionarea, lansând şi campanii centrate pe preţ, dar în continuare lanţul e activ în oraşe şi în judeţe dezvoltate din punct de vedere economic. Profi, pe de altă parte, s-a poziţionat ca un retailer cu preţuri mici şi cu formate diferite – Profi Super, Profi City, Profi Go şi Profi Loco -, unul chiar adaptat mediului rural, e vorba de Loco. Compania a acoperit chiar şi sate şi comune din România când niciun alt retailer modern nu a făcut-o. Astfel, reţeaua de 1.650 de magazine a ajuns la 1,3 milioane pe clienţi pe zi. Această tranzacţie reprezintă a patra operaţiune de exit întreprinsă de MidEuropa în 2023, după exit-urile parţiale din compania de software Symfonia şi din platforma de e-commerce Allegro, precum şi vânzarea completă a furnizorului de servicii medicale Kent. Este totodată al doilea exit de peste 1 mld. euro din retailul alimentar, după Zabka în Polonia (vândut anterior către un alt investitor financiar). După această tranzacţie, fondul mai deţine în România reţeaua de sănătate privată Regina Maria (preluată în 2015) şi compania de curierat Cargus (2018).

„Regina Maria creşte frumos, oferă servicii esenţiale populaţiei din România. Am decis să mai ţinem compania în portofoliu o vreme pentru că există potenţial de dezvoltare. Nu am avea probleme însă în a găsi cumpărător dacă am vrea să facem exit. Tranzacţia cu Profi va deschide uşi. E cea mai mare tranzacţie făcută de un fond de private equity în regiune. Nu există nimic de valoarea aceasta nici în Polonia”, explică Robert Knorr. El nu vorbeşte însă despre un nou exit, ci de achiziţii viitoare. „Analizăm constant piaţa locală, România e foarte importantă pentru noi. Avem birou în Bucureşti, avem specialişti în anumite domenii care zboară la Bucureşti din Varşovia sau Londra.”  MidEuropa este un fond care se axează pe patru domenii – retail, servicii, sănătate şi tehnologie. „În prezent, nu vedem oportunităţi noi pe piaţa de retail alimentar, dar retailul e un domeniu vast. Avem retail non-food, retail specializat, retail tech (e-commerce). Ne uităm după noi oportunităţi de achiziţii.”

„De ce altceva a cumpărat grupul Ahold Delhaize, proprietarul Mega Image, reţeaua Profi? Pentru Mega Image, acest deal reprezintă soluţia de a acoperi toată ţara, faţă de doar câteva judeţe până acum. Spre comparaţie, Profi are 1.650 de magazine în câteva sute (800) de localităţi, retailerul acoperind uniform ţara, chiar intrând şi în mediul rural”.

Robert Knorr, managing partner MidEuropa

Mai mult, fondul se uită la companii de anumite dimensiuni – peste 100 mil. euro (enterprise value). Pentru jucătorii din tech putem vorbi de un tichet de 50-60 mil. euro. „Astfel, pentru a putea semna o tranzacţie, trebuie ca o companie să îndeplinească o serie de criterii. Şi chiar dacă bifează aceste criterii, se poate întâmpla să nu ne înţelegem cu cumpărătorul pe preţ. Ni s-a întâmplat asta în România în 2021.” La cumpărare, MidEuropa negociază atât cu fonduri de investiţii, cât şi cu antreprenori. Uneori – nu în România până acum, dar în alte ţări – a cumpărat companii antreprenoriale, dar nu le-a cumpărat integral. „Ne place să ţinem alături de noi fondatorii, aceştia pot păstra 20-30% şi merg cu noi mai departe în următoarea etapă de dezvoltare.” Robert Knorr recunoaşte că principala piaţă de interes e Polonia, iar asta datorită dimensiunii economiei şi a populaţiei. A doua cea mai importantă e însă România, o ţară de aproape 20 mil. oameni. „Suntem încrezători că vom semna aici cel puţin o nouă tranzacţie în următorii 2-3 ani. Vrem să investim mai mult în România, ţara e clar pe harta noastră. Ne întâlnim cu potenţiali vânzători în mod constant, dedicăm timp analizei companiilor-ţintă locale. Dacă sunt investitori care au un proiect bun, noi suntem deschişi să discutăm.”În ultimii doi ani nu a fost o piaţă a vânzătorilor dat fiind că banii sunt mai scumpi şi deci mai greu accesibili. Însă acei vânzători care nu au fost constrânşi să facă exit, au decis să amâne procesul, adaugă executivul MidEuropa.

„Mă aştept ca din 2024 să existe mai multă activitate pe piaţa de M&A, dar vor fi alte aşteptări legate de preţ.” Mediul investiţional e plin de provocări din cauza unor factori externi precum ratele dobânzii mai mari, războiul din Ucraina şi, mai recent, conflictul dintre Israel şi Palestina. În ceea ce priveşte MidEuropa, Robert Knorr spune că are fonduri momentan, finanţarea unor noi achiziţii nu reprezintă o problemă. Piaţa e dificilă când vine vorba de acest proces întrucât au fost făcute mai puţine exituri în ultimul timp în piaţă, iar investorii au mai puţine lichidităţi. „Investitorii noştri (investitori instituţionali) ne susţin. Noi avem fonduri şi momentan nu suntem în proces de a strânge noi fonduri”, conchide el.